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钟点工李素珍为了给女儿购买参加模特比赛的礼服，长途跋涉来到服装城大连。好不容易找到了雅俗公司，李素珍却发现人人都活得不得劲。展示部经理杜梅面临升职的苦恼、唐总父子反目多年、小职员吴浩的梦中情人竞是名模林嘉、而林嘉的恋人居然是个浑身充满铜臭的小人。李素珍不经意闯入了他（她）们的世界之后，使得这一切矛盾发生了变化，而李素珍，千里买衣乍喜乍惊，也有情理之中的结局。

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1918年的上海，为给码头工人筹备扫盲班，女学生钟婉和休学务工的同学谢一白意外合作。两人在为工人权益并肩作战中，逐渐拥有共同的信仰与向往。五四运动前夕，众人帮助学生代表何葆仁顺利前往北京，助力五四运动开展。这场胜利，空前鼓舞了动荡时代的人民。

位于就上海法租界的马思南路监狱，羁押着巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰）、医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）联手抓捕的割喉杀人狂魔余利本（廉赛 饰）。在余魔即将送上刑场的前一天，他强烈要求会见钟探长。考虑到割喉案背后隐藏的军粮案，有关方面同意了这次会面，寄望于钟朗能从余的口中套出真相。此次会面无功而返，原因为割喉案就此告一段落，谁知夜晚监狱着火，余利本竟趁乱伪造假象逃之夭夭。

年届八十的克鲁格夫人（Monica Bleibtreu）有极深的钢琴造诣，因为藏有不为人知的青春秘密，她六十年来如一日地在一所女囚监狱教授钢琴，不在乎有无薪水，也不在乎学生的多寡。费劲周折将一架崭新的钢琴搬到监狱后，她的钢琴课却因一名学生的自杀面临被终结的危险。 替人顶罪的叛逆女孩杰妮（Hannah Herzsprung）要求学钢琴，但因举止粗鲁遭到克鲁格夫人的拒绝，前者自顾自地弹下流畅、激情、放肆的音符，后者发现她在音乐上不可限量的才华，定下苛刻条件答应教她，又强迫她去参加一个专门挖掘21岁以下的天才钢琴师的大赛。慢慢地，音乐冲破了两人巨大的年龄差距，她们曾受过深重创伤的心灵也渐渐通过彼此获得慰藉，然而，一切并非表面般风平浪静。

何大叶（佟丽娅 饰）是一名精明强干的都市女性，虽然在事业上备受肯定，但感情生活一片空白的她还是被扣上了大龄剩女的貌似，虽然何大叶的家人们非常关注她的情感世界，但对于爱情和婚姻，何大叶始终怀抱着随缘的态度。

医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

来自北京的支教老师韩松初到藏区，恶劣危险的生存环境立马给了他一个下马威，被狼王追赶，被动物夜袭，艰苦的生活条件让他不知所措，但藏区学童和同胞们对他的热情与照顾却温暖人心。孩子们眼中的纯真和对学习的渴望感染了韩松，他克服一切困难，承担起所有科目的教学，在朝夕相处中与孩子们结下了深厚的情谊。平静美好的支教岁月被打破，猖狂的盗猎者夜闯学校伤人，韩松和学童们经历了生死的考验，又因远在北京的韩母病危不得不分别。在所有学童的殷切期盼中，最终韩松选择回到高原，将自己的青春和生命奉献在这里，与善良美丽的藏族姑娘格桑梅