2002年9月，滨城市市委大院被盗，公安局长王国忠限期破案。陈小米意外发现张一锋是重要犯罪嫌疑人。半夜，值班长、刑警支队长方川岳因女儿急病赶往医院。陈小米过度疲劳致使张一锋逃跑，方川岳被检察院以射线玩忽职守刑事拘留。

高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼 饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇 饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉 饰）和邵志朗（古天乐 饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。

天使塞斯（尼古拉斯•凯奇 饰）拥有天使应该拥有的一切法力，还能永生。他的使命就是每天游荡在医院里将已去的人们带到另外一个世界，他却爱上了医院的医生梅姬（梅格•瑞恩 饰），为了能够和心爱的人在一起，塞斯放弃了天使的身份，放弃永生，坠入了凡间。然而，他却并不明白，等待他的，除了动人的爱情，还有弄人的命运。

特种兵退役的穆鹰回归都市生活，误打误撞结识了马来西亚富商之女程燕羽，也因此被卷入了一场商业斗争的漩涡，在一番激烈的碰撞后，穆鹰惊讶的发现对方幕后黑手竟是自己当年执行最后一次任务要抓捕的毒枭老大叶灵均。

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在人类称为“炼狱”的中立世界，7位身为光明守护者的亚克天使和7位身为黑暗战士的堕落天使悄无声息地斗争了几个世纪。双方每一段时期只能各派遣一名勇士降临炼狱，并伪装成人类互相争斗。然而堕落天使一方过于强大，亚克天使的前6位勇士接连遭受挫败，在这片被堕落天使统治的灰暗无望的世界中自甘堕落。　　光明守护者一方最后的希望——加百利（安迪·韦特菲尔德 Andy Whitfield 饰）也来到这片土地。他一方面要躲避敌人的追杀，另一方面还要寻找并营救散落各地的战友。战扩愈演愈烈，绵延几个世纪的正邪大战终于迎来最后的决战。加百利能否力挽狂澜？

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