赵默笙（唐嫣 饰）一直暗恋着高材生何以琛（钟汉良 饰），一段单纯美丽的校园爱情眼看着就要在两人之间展开，就在这个节骨眼上，和何以琛没有血缘关系的妹妹以玫（菅韧姿 饰）突然出现，让一对有情人擦肩而过，之后，赵默笙负气前往美国，两人再无联系。

事业有成的企业总裁季明唐（王润泽 饰），因网恋上头来到了“全糖大西北”奔赴爱情，没想到却上演了一场“荒漠王子”冒险记，在这里他邂逅了值得一生守护的甜飒女孩向沐阳（郑子好 饰），并带领了当地大学生开启了一段创业致富道路，收获了新方向重新启程！

阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。　　在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖坠入了爱河，与此同时，已经成为帮派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能够再度和自己并肩作战。

武林中有一把神剑名为“玄天剑”，得此剑者得天下，江湖之中各门各派为了它一直纷争不断。直到名剑门掌门马啸天重创鬼谷派闫婆夺得此剑，一切尘埃落定。马啸天想把掌门之位传给他的徒弟鹿九，并将玄天剑交给他。不料马啸天却突然被杀，玄天剑也不翼而飞，鹿久被当成了凶手，这一切的背后隐藏着巨大的阴谋...鹿九怎样才能洗清嫌疑，为师父报仇雪恨？幕后黑手究竟是谁？

绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开……

何顺东因蓄意谋杀，被判刑入罪。故事由阿东落寞地坐在监狱球场的一角开始，倒叙事情的始末，怎样由大排当的生意引起黑帮的垂涎，东的女友更无辜受辱… 本来温馨的家庭生活因阿东一时的怒气，导致黑帮人物亦死在他的刀下。

冷战结束，浑身是胆的英国特务夏利却接受更危险的挑战－－勇闯苏联铁幕。夏利与前情报员到莫斯科追查铀原素的下落，与拍档前往圣彼得堡设立联络处，一名自称商人的德国人竟然找他们护送货品；在夜店遇上伏击，自称医生的美国游客竟主动向他们伸出援手；还有到修道阮搜集文物的电视台人员……每个人的身份似乎很不寻常，冷不防力克的女友被人绑架，事情竟然与她的父母身为博物馆长有关，背后更与一个比苏联密探克格勃更庞大的组织

80后的保安队长老王（李奕增 饰）最近非常疑惑，一直以来跟自己关系亲密的女儿王苏苏（张悦楠 饰）举止不正常，再三纠结后决定跟踪女儿，却发现原来女儿在学校受到了“东都小霸王”任浩天（孙书博 饰）的“欺负”,当晚正好赶上兄弟聚会，忽然一阵电闪雷鸣之后三兄弟变成17岁的样子，三人惊喜之后决定重回高校，80后“劳模大佬”与00后“校霸”瞬间在学校成为了两个帮派，随着两派矛盾的激化,一场出人意料的斗争即将开始……

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。

故事讲述的是1944年，青岛的共产党地下组织“北斗”为了保护一位带着苏联攻打日本关东军的密电的小女孩儿，与日本宪兵队、黑龙会、军统展开了一场激烈的生死对决。

ABC续订《小学风云》第三季。

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